Bu çalışma, “konkordato projesinde olması gerekenler” sorusuna yanıt olarak, sunulan yargı kararları analizlerinden derlenmiştir. Çalışma, İcra ve İflas Kanunu (İİK) çerçevesinde bir konkordato projesinin taşıması gereken yasal, maddi ve usuli unsurları, mahkemelerin ret ve tasdik kararlarında öne çıkan gerekçeler ışığında incelemektedir. Analiz, projenin hem şekli zorunluluklarını hem de başarıya ulaşması için gereken içeriksel niteliklerini ortaya koymayı amaçlamaktadır.
İncelenen yargı kararları, başarılı bir konkordato projesinin temel niteliklerine ilişkin tutarlı bir çerçeve sunmaktadır. Ana bulgular şu şekilde özetlenebilir:
Yasal Çerçeveye Tam Uyum (İİK m. 286): Konkordato projesi, İİK m. 286/1-a’da belirtilen tüm unsurları eksiksiz içermelidir. Bu unsurlar; borçların hangi oran veya vadede ödeneceği, alacaklıların alacaklarından ne oranda feragat edeceği, mevcut malların satılıp satılmayacağı ve faaliyetin devamı için gerekli mali kaynağın nasıl sağlanacağıdır.
Bağımsızlık ve Özgünlük İlkesi: Yargı kararlarında en sık vurgulanan ret gerekçelerinden biri, projenin bağımsız olmamasıdır. Özellikle şirket ortağı veya kefili olan gerçek kişilerin sunduğu projelerin, şirketin konkordato projesine bağımlı kılınması kabul edilmemektedir. Proje, her borçlu için “kendine özgü hiçbir konkordato tedbiri ve hedefi içermediği” takdirde reddedilmektedir.
Somutluk, Gerçekçilik ve Uygulanabilirlik: Proje, “soyut dilek ve temenniler” içermemeli; somut, gerçekçi ve uygulanabilir bir mali iyileştirme planı sunmalıdır. Mali kaynağın nasıl sağlanacağı (sermaye artırımı, kredi, malvarlığı satışı vb.) net bir şekilde açıklanmalı ve projenin başarı şansı objektif verilere dayandırılmalıdır.
Tasdik Koşullarına Uygunluk (İİK m. 305): Projenin nihai olarak tasdik edilebilmesi için İİK m. 305’te belirtilen kümülatif şartları sağlaması gerekir. Bunlar arasında; teklifin borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçecek miktardan fazla olması, teklifin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması ve alacaklılar toplantısında gerekli çoğunlukla kabul edilmesi gibi temel koşullar bulunmaktadır.
1. Konkordato Ön Projesinin Yasal Çerçevesi ve Zorunlu İçeriği
Yargı kararları, konkordato talebinin temelini oluşturan ön projenin İİK m. 286’da sayılan unsurları eksiksiz olarak içermesi gerektiğini oybirliğiyle vurgulamaktadır. Kanun metni, birçok kararda doğrudan alıntılanmıştır: “borçlunun borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılarına ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka bir yöntem kullanarak sağlanacağını gösteren konkordato ön projesi” (Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/20).
Bu temel içeriğe ek olarak, projenin dava dilekçesi ekinde sunulması gereken diğer belgeler de talebin geçerliliği için kritik öneme sahiptir. Bunlar arasında; borçlunun malvarlığını gösterir belgeler (bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu), alacaklıları ve alacak miktarlarını gösteren liste, iflas haliyle karşılaştırmalı tablo ve teklifin gerçekleşeceğine dair makul güvence veren bağımsız denetim raporu bulunmaktadır (İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/175; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/324). Bu belgelerin eksikliği, davanın usulden reddine dahi sebep olabilmektedir.
2. Projenin Bağımsız ve Özgün Olma Zorunluluğu
İncelenen kararlarda en sık karşılaşılan ret nedeni, özellikle gerçek kişi borçluların (genellikle şirket kefilleri) sunduğu projelerin, asıl borçlu şirketin projesine bağımlı olmasıdır. Mahkemeler, her borçlunun mali durumunun ve tasdik koşullarının bağımsız olarak değerlendirilmesi gerektiğini kesin bir dille ifade etmektedir.
Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin bir kararında bu ilke net bir şekilde ortaya konulmuştur: “Davacının konkordato talep ve projelerinin, şirketin konkordato talep ve projesinden bağımsız olması ve konkordato tasdik koşullarının bağımsız bir şekilde değerlendirilmesi gerekmekte iken, borçlu şirketten bağımsız bir konkordato projesinin bulunmadığı, projenin kendine özgü hiçbir konkordato tedbiri ve hedefi içermediği, tamamen borçlu şirketin ön projesi üzerine temellendirildiği.” (Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/220).
Bu kapsamda, kefil konumundaki borçlunun, “kefalet borcunu hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, ödemelerin yapılması için mevcut mallarını satıp satmayacağını, kefalet borcu ödemesini yapabilmek için gerekli mâli kaynağı nasıl sağlayacağını açıkça belirtmesi” zorunludur (İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/810). Projenin başarısını başka bir borçlunun projesinin başarısına bağlamak, konkordato müessesesinin amacına aykırı bulunmakta ve talebin reddine yol açmaktadır.
3. Projenin Gerçekçi, Somut ve Uygulanabilir Olması
Mahkemeler, konkordato talebinin yalnızca borçluya zaman kazandırmaya veya icra takiplerinden kurtulmaya yönelik bir araç olarak kullanılmasını engellemek amacıyla projenin içeriğini titizlikle incelemektedir. Projenin “sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılması” gerektiği vurgulanmaktadır (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/91).
Bu nedenle, projede sunulan mali kaynakların somut ve ulaşılabilir olması şarttır. Kararlarda, mali kaynak yaratma yöntemleri olarak “ortakların yeni sermaye getirmeleri, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, işletmenin bir bankadan kredi bulması” gibi somut adımlar örnek gösterilmiştir (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi, 2025/840). Projenin başarı şansı, borçlunun malvarlığı, gelirleri ve taahhütleri gibi objektif verilere göre değerlendirilir. Komiser raporları, projenin gerçekçiliğinin ve uygulanabilirliğinin denetlenmesinde kilit rol oynamaktadır. Gerçekçi olmayan kar tahminleri, piyasa koşullarıyla uyumsuz faiz oranları veya belirsiz kaynaklara dayanan projeler, başarı şansı düşük bulunarak reddedilmektedir (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/250).
4. Tasdik Aşaması ve İİK m. 305 Koşulları
Bir projenin yasal unsurları taşıması ve alacaklılar tarafından kabul edilmesi, tasdik için tek başına yeterli değildir. Mahkeme, İİK m. 305’te sayılan şartların varlığını re’sen araştırmakla yükümlüdür. İncelenen kararlarda bu şartlar sıklıkla yinelenmiştir:
Teklif edilen tutarın, borçlunun iflası halinde alacaklıların eline geçebilecek muhtemel miktardan fazla olması.
Teklif edilen tutarın borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması.
Projenin İİK m. 302’de öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş olması.
İmtiyazlı alacakların tam olarak ödenmesinin veya teminata bağlanmasının sağlanması.
Yargılama giderleri ile tasdik harcının depo edilmesi.
Bu şartların tamamının bir arada bulunması zorunludur. Örneğin, teklifin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmaması veya iflasa göre daha avantajlı bir durum sunmaması, diğer koşullar sağlansa bile projenin tasdikine engel teşkil etmektedir (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi, 2021/2403). Bir yazı önerisi.
Sonuç
Yargı kararlarının analizi, konkordato projesinin hazırlanmasının çok yönlü ve titizlik gerektiren bir süreç olduğunu ortaya koymaktadır. Başarılı bir proje, yalnızca İİK m. 286’da belirtilen şekli unsurları yerine getiren bir belge değil, aynı zamanda borçlunun mali durumunu somut verilere dayanarak analiz eden, gerçekçi ve uygulanabilir bir iyileştirme planıdır.
Mahkemeler, özellikle projenin her bir borçlu için bağımsız ve özgün olmasını, somut mali kaynaklara dayanmasını ve kalıcı bir iyileşme ihtimali sunmasını aramaktadır. Şirket konkordatosuna dayandırılan, soyut vaatler içeren ve sadece icra takiplerini durdurma amacı güden projeler istikrarlı bir şekilde reddedilmektedir. Bu nedenle, konkordato başvurusunda bulunan borçluların, yasal zorunluluklara tam uyumun yanı sıra, projenin içeriksel kalitesine ve inandırıcılığına azami özeni göstermesi, sürecin başarısı için hayati önem taşımaktadır.
Neden Uzman Konkordato Avukatı Desteği Gereklidir?
Konkordato projesinin hazırlanması; mali analiz, borç yönetimi, hukuki zorunluluklar ve mahkemelerin aradığı teknik kriterler açısından son derece karmaşık ve uzmanlık gerektiren bir süreçtir. Yargı kararlarının tamamı, hatalı hazırlanmış projelerin, eksik belgelerin, şirket projesine bağımlı şahıs projelerinin, gerçek olmayan mali kaynakların veya İİK m. 286–305 hükümlerine aykırılıkların doğrudan reddedilme nedeni olduğu konusunda istikrarlıdır. Bu nedenle konkordato başvurusunun başarıya ulaşabilmesi, ancak sürecin uzman bir konkordato avukatı tarafından yürütülmesiyle mümkündür.
Uzman bir konkordato avukatı:
Projenin İİK m. 286’daki zorunlu unsurları eksiksiz taşımasını,
Borçluya özgü bağımsız ve özgün bir proje oluşturulmasını,
Sermaye, kredi, varlık satışı gibi mali kaynakların somut ve belgeli şekilde sunulmasını,
Komiser ve bilirkişi sürecinin doğru yönlendirilmesini,
Alacaklı çoğunluğunun sağlanmasına yönelik stratejik planlamayı,
Tasdik aşamasında mahkemenin re’sen araştırdığı kriterlerin tamamının karşılanmasını sağlar.
Bu teknik sürecin profesyonel şekilde yürütülmemesi; konkordatonun reddine, mühletin kaldırılmasına ve borçlunun doğrudan iflasına kadar varabilen ağır sonuçlar doğurabilir.
2M Hukuk Avukatlık Bürosu, İstanbul–Tuzla merkezli olup Pendik, Kartal, Maltepe, Ataşehir, Kadıköy, Darıca, Gebze, Dilovası, Çayırova, Şekerpınar ve Tepeören bölgelerinde konkordato projesi hazırlığı, başvuru, geçici/kesin mühlet ve tasdik süreçlerinde uzman konkordato avukatlarıyla profesyonel destek sunmaktadır.
