Ekonomik dalgalanmalar, döviz kurlarındaki sert artışlar ve tedarik zinciri sorunları birçok işletmenin mali dengesini bozmakta, borç ödeme gücünü geçici olarak zayıflatmaktadır. Bu durumda konkordato, borçluya faaliyetlerini sürdürme ve alacaklılara daha yüksek oranda tahsil imkânı tanıyan en etkili hukuki koruma mekanizmasıdır. Ancak konkordato sürecinin başarısı, sürecin ilk adımı olan başvuru dilekçesinin doğru, eksiksiz ve stratejik biçimde hazırlanmasına bağlıdır. Aşağıda, 2M Hukuk Avukatlık Bürosu tarafından uygulamada edinilmiş deneyim ve yargı kararları ışığında, örnek konkordato başvuru dilekçesinde yer alması gereken tüm unsurlar ayrıntılı şekilde açıklanmıştır.

1. Şirketin Mali Durumunun ve Faaliyetlerinin Gerçekçi Sunumu

Konkordato talebi, dürüstlük kuralına (TMK m.2) uygun, samimi bir iyileştirme iradesine dayanmalıdır. Dilekçede;

Şirketin kuruluş yılı, faaliyet alanı, ekonomik katkısı ve istihdam ettiği kişi sayısı açıkça belirtilmelidir.

Şirketin karşılaştığı ekonomik zorluklar somut verilerle açıklanmalıdır: döviz kuru artışı, hammadde fiyatlarındaki yükselme, büyük bir müşterinin iflası, beklenmedik proje iptalleri gibi sebepler gerçekçi biçimde gerekçelendirilmelidir.

Şirketin borca batık durumda olmadığı, sadece geçici likidite sıkıntısı yaşadığı belirtilmelidir. Bu husus konkordato için yeterli dayanak oluşturur. Amaç, mahkemeyi konkordato talebinin kötü niyetli olmadığa, tersine ekonomik olarak kurtarılabilir bir işletmeye ait olduğuna ikna etmektir.

2. Konkordato Talebinin Hukuki Niteliği ve Amacı

Konkordato, yalnızca icra takiplerinden kaçış aracı değil, alacaklıların menfaatini koruyan bir kamusal denetim sürecidir. Bu nedenle dilekçede şu hususlar açıkça yer almalıdır:

Talebin dayanağı: İİK m.285–309 hükümleri, ayrıca HMK ve TTK’nın ilgili düzenlemeleri,

Konkordatonun amacının alacaklıları korumak ve işletmenin sürdürülebilirliğini sağlamak olduğu,

Sürecin şeffaf şekilde, mahkeme denetiminde yürütüleceği,

Alacaklıların, iflas durumuna göre daha avantajlı koşullarda alacaklarına kavuşacağı,

Başvurunun dürüstlük kuralına uygun olarak yapıldığı.

3. Konkordato Ön Projesi ve Başarı Kriterleri

Konkordato ön projesi, dilekçenin çekirdeğidir. Mahkemelerce yalnızca niyet beyanı değil, uygulanabilir bir “finansal iyileşme planı” olarak değerlendirilir. Bu nedenle proje, İstanbul BAM 45. HD – 2020/1450 E. kararında belirtildiği şekilde “sürekli ve kalıcı iyileşme olasılığını inanılır kılmalıdır.”

Projenin içermesi gereken unsurlar:

Mali Durumun Şeffaf Beyanı: Tüm borçlar, kefaletler ve garantörlükler tam olarak beyan edilmelidir. Eksik veya yanıltıcı bilgi konkordato talebini geçersiz kılar.

Finansman Kaynakları: Sermaye artırımı, atıl varlıkların satışı, yatırımcı katkısı veya yeni finansman kredileri gibi kaynaklar belgelerle desteklenmelidir.

Sermaye Artırımı: Ortaklar tarafından taahhüt edilen sermaye tutarları dilekçede belirtilmeli ve taahhüt belgeleri eklenmelidir.

Varlık Satışı: Şirketin faaliyetlerini etkilemeyecek taşınmaz veya ekipman satış planı, rayiç değerler ve takyidat durumu ile açıklanmalıdır.

Ödeme Planı: İmtiyazsız alacaklıların alacaklarından yapılacak indirim oranı, taksit sayısı, başlangıç süresi ve periyotlar açıkça belirtilmelidir. Plan, mali projeksiyonlarla uyumlu olmalıdır.

4. İİK m.286 Gereği Sunulması Zorunlu Belgeler

Konkordato talebine eklenmesi zorunlu belgeler, dava şartı niteliğindedir. Eksik sunulmaları halinde mahkeme konkordato talebini doğrudan reddeder. Bu belgeler şunlardır:

Konkordato Ön Projesi, Bağımsız Denetim Raporu ve Dayanak Belgeleri, Bilanço, Gelir ve Nakit Akım Tabloları, Ticari Defter Açılış/Kapanış Tasdikleri veya e-Defter Beratları, Alacaklı Listesi, Alacak Miktarları ve İmtiyaz Durumları, Konkordato Projesi ve İflas Halindeki Karşılaştırmalı Tablo, Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık Listeleri, Vergi Levhası, Ticaret Sicil Gazetesi, İmza Sirküleri vb.

Bu belgeler, şirketin finansal durumunun tam, doğru ve denetlenebilir biçimde mahkemeye sunulmasını sağlar.

5. Geçici Mühlet Talebi ve Komiser Atanması

Konkordato dilekçesinde mutlaka geçici mühlet kararı talebi bulunmalıdır.
İİK m.287’ye göre mahkeme, talebin başarıya ulaşma ihtimalini görürse borçluya üç aylık geçici mühlet verir. Bu sürede:

Borçlu aleyhine yeni icra takibi başlatılamaz,

Devam eden takipler durur,

Borçlunun malvarlığı koruma altına alınır,

Mahkeme bir veya birden fazla geçici konkordato komiseri atar.

Komiser, mahkemenin “uzanan eli” olarak süreci denetler; borçlunun ticari faaliyetlerini kontrol eder, alacaklılarla iletişimi sağlar ve raporunu mahkemeye sunar. Bu nedenle dilekçede, komiser atanmasının gerekliliği, sürecin şeffaflığı ve malvarlığının korunması bakımından hukuki gerekçeleriyle açıklanmalıdır.

6. Tasdik Süreci ve Başarı Ölçütü

Kesin mühlet aşamasında, komiserin hazırladığı rapor doğrultusunda alacaklılar toplantısı yapılır.
Projeye, alacaklı sayısı ve alacak miktarı bakımından İİK’da öngörülen çoğunlukla onay verilirse, mahkeme tasdik yargılaması yapar. Mahkeme;

Teklif edilen ödeme oranının, borçlunun iflası hâlinde alacaklıların elde edeceği tutardan fazla olup olmadığını,

Projenin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olup olmadığını re’sen inceler.

Şartlar sağlanmışsa konkordato tasdik edilir ve karar, tüm alacaklılar için bağlayıcı hale gelir.

7. Dilekçede Talep Edilmesi Gereken Hususlar

Başvuru dilekçesinin sonunda, mahkemeden şu kararlar talep edilmelidir:

Adi konkordato talebinin kabulü,

Derhal 3 aylık geçici mühlet verilmesi,

Geçici mühlet süresince icra-iflas takiplerinin durdurulması, ihtiyati hacizlerin uygulanmaması,

Bir veya birden fazla konkordato komiserinin atanması,

Geçici mühletin kesin mühlete çevrilmesi ve konkordato projesinin tasdiki,

Kararın Ticaret Sicil Gazetesi ve Basın-İlan Kurumu portalında ilan edilmesi.

Bu taleplerin eksiksiz ve sistematik biçimde belirtilmesi, mahkeme açısından dilekçenin ciddiyetini ve hazırlığın profesyonelliğini gösterir. Bir makale önerisi.

Sonuç: Başarılı Bir Konkordato, Titiz Hazırlanmış Bir Dilekçeyle Başlar

Konkordato süreci, mali, hukuki ve idari unsurların iç içe geçtiği karmaşık bir yapıdır. Bu nedenle başarı, sadece finansal planın değil, dilekçenin stratejik bütünlüğünün de doğru kurgulanmasına bağlıdır. Her ifade, her belge ve her atıf, mahkemenin güvenini pekiştirmelidir.

2M Hukuk Avukatlık Bürosu, İstanbul, Tuzla, Pendik, Kartal, Maltepe, Çayırova, Darıca, Gebze ve Tepeören bölgelerinde konkordato başvuru, mühlet, komiser ve tasdik süreçlerinde hem borçlular hem de alacaklılar için uzman hukuki danışmanlık sunmaktadır. Deneyimli konkordato avukatlarımız, her dosyada mali dengenin korunması, yargısal gerekliliklerin eksiksiz yerine getirilmesi ve işletmenin sürdürülebilirliğinin sağlanması için titizlikle çalışmaktadır.