مقدمة

وفقًا للمادة 286 من قانون التنفيذ والإفلاس (İİK) و“لائحة الوثائق الواجب إرفاقها بطلب التسوية الودية (الكونكورداتو)” المعدة بناءً على هذه المادة، تُصنف الوثائق التي يجب على المدين طالب التسوية الودية إرفاقها بدعواه القضائية بشكل ثابت في القرارات القضائية على أنها “شرط دعوى خاص”. إن تقديم هذه الوثائق بشكل كامل وصحيح ومطابق للإجراءات القانونية له أهمية حاسمة في إظهار جدية الطلب واكتمال التحضير وحسن نية المدين. تقوم المحاكم بفحص وجود واكتمال هذه الوثائق تلقائيًا قبل إصدار قرار المهلة المؤقتة، وفي حال اكتشاف نقص، تقرر رفض الطلب إجرائيًا وفقًا للمادة 115/2 من قانون الإجراءات المدنية (HMK). يحلل هذا البحث، في ضوء القرارات القضائية التي تم فحصها، الوثائق الإلزامية التي يجب تقديمها للدخول في جوهر طلب التسوية الودية والمقاربات القضائية المتعلقة بهذا الشأن بالتفصيل.

الوثائق والمرفقات الإلزامية التي يجب تقديمها في طلب التسوية الودية (الكونكورداتو)

الوثائق المدرجة بالتفصيل في القرارات القضائية بالإشارة إلى المادة 286 من قانون التنفيذ والإفلاس (İİK) والتي تُعد شرطًا للدعوى هي كما يلي:

المشروع الأولي للتسوية الودية (الكونكورداتو) (المادة 286/1-أ من قانون التنفيذ والإفلاس): يشكل هذا المشروع أساس الطلب، وهو أهم وثيقة تجسد نية المدين في تحسين وضعه المالي وسداد ديونه. تؤكد القرارات القضائية على ضرورة تضمين المشروع للعناصر التالية بخصوص محتواه:

النسبة أو المدة التي سيسدد بها المدين ديونه.

النسبة التي سيتنازل بها الدائنون عن مستحقاتهم.

ما إذا كان المدين سيبيع أملاكه الحالية لسداد الديون.

كيف سيتم توفير المصدر المالي اللازم للمدين ليتمكن من مواصلة نشاطه وتسديد مدفوعاته (زيادة رأس المال، الحصول على قرض أو أي طريقة أخرى).

وثائق تبين وضع أصول المدين (المادة 286/1-ب من قانون التنفيذ والإفلاس): تهدف هذه الوثائق إلى إظهار الصورة المالية للمدين، وتوضح الأساس المالي الذي يستند إليه المشروع. الإلزامي للمدينين الملزمين بمسك الدفاتر هو كالتالي:

آخر ميزانية عمومية وقائمة دخل وقائمة تدفقات نقدية، معدة وفقًا لقانون التجارة التركي.

الميزانيات العمومية المؤقتة المعدة على أساس استمرارية العمل وعلى أساس أسعار البيع المحتملة للأصول. في قرار المحكمة التجارية الابتدائية الأولى في بكركوي رقم 2018/523، اعتُبر “عدم تقديم الميزانية العمومية المؤقتة المعدة على أساس القيمة السوقية” نقصًا في شروط الدعوى.

تصديقات افتتاح وإغلاق الدفاتر التجارية ومعلومات ترخيص الدفاتر الإلكترونية.

قوائم متعلقة بالأصول الثابتة الملموسة وغير الملموسة وتتضمن قيمها الدفترية.

قائمة ووثائق تبين جميع الذمم المدينة والدائنة مع آجال استحقاقها.

وفقًا للمادة 286/3 من قانون التنفيذ والإفلاس، يجب ألا يتجاوز تاريخ البيانات المالية المقدمة 45 يومًا كحد أقصى قبل تاريخ التقديم.

قائمة الدائنين (المادة 286/1-ج من قانون التنفيذ والإفلاس): يجب أن توضح هذه القائمة جميع الأطراف التي ستتأثر بعملية الصلح الواقي ونوع الديون. يجب أن تتضمن القائمة معلومات “توضح الدائنين ومبالغ ديونهم ووضع امتيازاتهم”.

جدول المقارنة (قانون التنفيذ والإفلاس م. 286/1-د): هي إحدى أهم الوثائق التي تهدف إلى حماية مصالح الدائنين. في هذا الجدول، من الضروري عرض “المبلغ المتوقع أن يحصل عليه الدائنون وفقًا للعرض الوارد في مشروع التسوية الوقائية والمبلغ المحتمل أن يحصل عليه الدائنون في حال إفلاس المدين، بشكل مقارن” .

تقرير التدقيق الذي يقدم ضمانًا معقولاً (قانون التنفيذ والإفلاس م. 286/1-هـ): يقدم تقييمًا موضوعيًا حول قابلية المشروع للتطبيق. يجب أن يكون هذا التقرير؛

من قِبل مؤسسة تدقيق مستقلة مرخصة من هيئة الإشراف العام ومعايير المحاسبة والتدقيق،

إعداده في نطاق التدقيق الذي سيتم إجراؤه وفقًا لمعايير التدقيق التركية،

يجب أن يقدم “ضمانًا معقولاً” بأن العرض الوارد في مشروع التسوية الوقائية سيتحقق وأن يتضمن أساسياته. في قرار محكمة غازي عنتاب الإقليمية برقم 2024/794 E.، تم التأكيد على أن “تقرير الضمان المعقول المقدم لم يتم إعداده باسم المدعي، وأن تقرير الضمان المعقول المعد بخصوص الشركة التي يكون المدعي شريكًا فيها لا يمكن أن يكون صالحًا للمدعي كشخص طبيعي”، وبالتالي تم التشديد على ضرورة أن يكون التقرير خاصًا بالطلب.

1. طبيعة الوثائق كـ “شرط دعوى” وعدم إمكانية معالجتها لاحقًا

في جميع القرارات التي تم فحصها، يوجد إجماع تام على أن تقديم المستندات المذكورة في المادة 286 من قانون الإجراءات التنفيذية والإفلاس (İİK) هو “شرط دعوى”. وقد عبرت محكمة سامسون الإقليمية للاستئناف عن هذا الوضع بقولها: “…إن إرفاق المستندات المذكورة بطلب الدعوى يعتبر شرط دعوى خاصًا لدعوى التسوية الواقية (كونكورداتو) خارج الإفلاس”. هذا التوصيف يعني أنه في حال نقص المستندات، لن تتمكن المحكمة من الخوض في أساس الدعوى وستضطر إلى رفض الطلب إجرائيًا. العبارة الواردة في قرار محكمة أنطاليا التجارية الثالثة رقم 2021/721 E.، وهي “كون شرط الدعوى المذكور لا يعد من الشروط التي يمكن تداركها لاحقًا”، تشير إلى تفسير صارم في هذا الصدد. ومع ذلك، فإن قرار الدائرة السادسة للحقوق في محكمة الاستئناف العليا رقم 2023/4010 E. والعديد من قرارات المحاكم الابتدائية تُظهر أن المحاكم تمنح المدين “مهلة قاطعة” لتصحيح النواقص، وذلك وفقًا للمادة 115/2 من قانون الإجراءات المدنية (HMK). يوضح هذا الوضع أن نقص شرط الدعوى ليس مستحيلاً تداركه بشكل مطلق، ولكن عدم الالتزام بالمهلة القاطعة الممنوحة من قبل المحكمة سيؤدي إلى رفض الدعوى إجرائيًا.

2. ضرورة ألا يقتصر الأمر على تقديم المستندات فحسب، بل أن تعكس حقيقتها من حيث المحتوى

تؤكد أحكام القضاء أن مجرد تقديم الوثائق شكليًا لا يكفي، بل يجب أن تتضمن أيضًا بيانات صحيحة ومتسقة وتعكس الحقيقة من حيث المحتوى. وقد ورد هذا بوضوح في قرار المحكمة التجارية الابتدائية الثانية بأنقرة رقم 2023/332 E.: “وفقًا للمادة 286 من قانون التنفيذ والإفلاس، يجب إرفاق المستندات المذكورة في المادة بطلب الصلح الواقي من الإفلاس، ولا يمكن القول إن إرفاق مستندات لا تتضمن بيانات حقيقية بناءً على المعلومات المقدمة يعتبر تقديمًا للمستندات ضمن نطاق المادة 287/1 من قانون التنفيذ والإفلاس، وأن تقديم المستندات المذكورة في المادة 286 هو شرط دعوى في طلب الصلح الواقي من الإفلاس…” يشير هذا النهج إلى أن المحكمة تجري تدقيقًا أدنى لمحتوى الوثائق حتى في مرحلة المهلة المؤقتة، وأن الطلبات المقدمة بوثائق مضللة أو متضاربة ستُعتبر غير جدية وتُرفض.

3. التزامات مختلفة حسب طبيعة المدين

ينص القانون واللائحة التنظيمية على بعض الاختلافات في المستندات الواجب تقديمها حسب الوضع القانوني للمدين:

المنشآت الصغيرة: لا يسري إلزام تقديم تقرير الضمان المعقول الوارد في المادة 286/1-هـ من قانون التنفيذ والإفلاس على المنشآت الصغيرة. في قرار المحكمة التجارية الابتدائية الثالثة في أنطاليا رقم 2018/642 E., تم تعريف المنشأة الصغيرة، بالإشارة إلى لائحة المنشآت الصغيرة والمتوسطة ذات الصلة، بأنها “المنشآت التي توظف أقل من 50 عاملًا سنويًا، وإيرادات مبيعاتها السنوية الصافية أو ميزانيتها المالية لا تتجاوز أي منهما 25.000.000.00 ليرة تركية.” يلزم على المدينين الذين يتجاوزون هذه المعايير تقديم التقرير.

الأشخاص الطبيعيون غير الخاضعين للإفلاس: كما هو منصوص عليه في قرار المحكمة التجارية الابتدائية في ساكاريا رقم 2025/195، يُعتبر تقديم المدينين غير الخاضعين للإفلاس “مشروع صلح واقٍ من الإفلاس أولي” و “قائمة الدائنين والمطالبات” و “المستندات التي توضح حالة أصولهم بما يتناسب مع ذلك” كافياً.

الخلاصة

لكي تأخذ المحكمة طلب الصلح الواقي من الإفلاس على محمل الجد ويمكنها إصدار قرار بالمهلة المؤقتة، يُعد تقديم المستندات المحددة في المادة 286 من قانون الإجراءات التنفيذية والإفلاس (İİK) واللائحة ذات الصلة، كاملة، محدثة، مطابقة للواقع، ومتوافقة مع الإجراءات، مرفقة بطلب الدعوى، ضرورة مطلقة. تؤكد القرارات القضائية باستمرار أن هذه المستندات تعتبر “شرط دعوى خاصًا”، وأن أي نقص فيها سيؤدي إلى رفض الطلب إجرائيًا دون الدخول في جوهره. في مرحلة إعداد الطلب، من الأهمية الحيوية، لبدء العملية بشكل سليم، أن يحتوي مشروع الصلح الواقي من الإفلاس الأولي على جميع العناصر المطلوبة بموجب القانون، وأن تكون البيانات المالية محدثة ومتسقة، وأن يتم توفير جميع المستندات المناسبة لطبيعة المدين (مثل المشاريع الصغيرة، غير التاجر، وما إلى ذلك). من الأهمية بمكان أن تكون المستندات داعمة لجودة الطلب وقابلية المشروع للتطبيق، ليس فقط من الناحية الشكلية ولكن من حيث المحتوى أيضًا، وذلك لترك انطباع أول إيجابي لدى السلطات القضائية. اقتراح مقال .

لماذا يُعد دعم محامي الصلح الواقي من الإفلاس المتخصص ضروريًا؟

عملية الصلح الواقي من الإفلاس هي عملية قضائية تتطلب معرفة فنية عالية من الناحيتين القانونية والمالية، ولا تقبل الأخطاء. لهذا السبب، يعد دعم محامي صلح واقٍ من الإفلاس خبير أمرًا ضروريًا لإعداد طلب الصلح الواقي من الإفلاس بشكل صحيح وضمان نجاحه.

1. يتطلب إعداد المستندات بشكل كامل ومتوافق مع الإجراءات خبرة فنية

تُفحص كل وثيقة من الوثائق الإلزامية التي يجب تقديمها في طلب الصلح الواقي من الإفلاس بعناية من قبل المحاكم. فميزانية عمومية ناقصة أو معدة بشكل خاطئ، أو قائمة دائنين بها أخطاء، أو جداول لا تتوافق مع معيار التاريخ، أو تقرير تدقيق مُنظَّم بشكل غير صحيح، تؤدي إلى رفض طلب الصلح الواقي من الإفلاس بموجب المادة 115/2 من قانون الإجراءات المدنية. يضمن محامي الصلح الواقي من الإفلاس الخبير إعداد ملف يتوافق مع جميع المعايير المطلوبة في كل من المادة 286 من قانون التنفيذ والإفلاس والسوابق القضائية.

2. تتطلب الإدارة الاستراتيجية للعملية والتواصل مع المحكمة/المفوض احترافية

الصلح الواقي من الإفلاس ليس مجرد تقديم مستندات؛ بل يتطلب التواصل الصحيح مع المحكمة والمفوض والدائنين في كل مرحلة من مراحل العملية. يتطلب نطاق تقرير التدقيق، وتوافق المشروع مع الحقائق الاقتصادية، وإعداد الجدول المقارن، خبرة قانونية ومالية. الأخطاء الاستراتيجية التي تُرتكب في هذه المراحل يمكن أن تقضي على فرص نجاح مشروع الصلح الواقي من الإفلاس.

3. لا يمكن إنشاء خطة تتوافق مع المعايير المطلوبة في القرارات القضائية بدون دعم احترافي

عند تقييم المحاكم لمشاريع الصلح الواقي من الإفلاس، تأخذ في الاعتبار معايير مثل «التناسب مع الموارد»، و«المساواة»، و«قابلية التحقق»، و«حسن النية»، و«تحقيق نتيجة أفضل مما سيحصل عليه الدائنون في حالة الإفلاس». يتم رفض المشاريع التي لا تستوفي هذه المعايير أو يتم نقضها في المحاكم العليا. يقلل محامو الصلح الواقي من الإفلاس الخبراء من خطر الرفض من خلال إعداد جميع عناصر المشروع وفقًا للمعايير المحددة في السوابق القضائية.

مكتب 2M للمحاماة، يقدم استشارات قانونية متخصصة في مناطق إسطنبول وتوزلا وبينديك وكارتال ومالتيبي وجبزي وتيبيه أورين في طلب الصلح الواقي من الإفلاس وعمليات المهلة والتصديق. يضمن محامو الصلح الواقي من الإفلاس ذوو الخبرة لدينا نجاح الصلح الواقي من الإفلاس من خلال تقديم الدعم للشركات في جميع المراحل، بدءًا من إعداد المستندات التي تشكل شرطًا أساسيًا للدعوى القضائية، ووصولاً إلى هيكلة المشروع، ومن امتثال تقرير التدقيق إلى إدارة العملية القضائية.