Giriş

Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı yapılmazsa ne olur? İşte bu yazı, limited şirketlerin yıllık olağan genel kurul toplantısı yapma zorunluluğu, bu zorunluluğun yerine getirilmemesi durumunda sorumluluğun kime ait olacağı ve olası hukuki, cezai ve idari yaptırımların neler olduğu sorularını, sunulan çeşitli yargı kararları ışığında aydınlatmayı amaçlamaktadır. İncelenen kararlar, konuya ilişkin hukuki çerçevenin ve yargısal uygulamanın tutarlı ve net olduğunu ortaya koymaktadır. Yazı, bu kararlardan elde edilen bulguları sentezleyerek, farklı perspektifleri ve önemli detayları vurgulayarak bütüncül bir bakış açısı sunacaktır.

1. Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı yapılmasının yasal dayanağı ve toplantının zorunlu niteliği

Limited şirketlerin yıllık olağan genel kurul yapma zorunluluğunun temeli TTK’nın 617. maddesine dayanmaktadır. Bu madde, “Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır” hükmünü amirdir. Birçok karar, limited şirketler için bu hükmün yanı sıra, anonim şirketlere ilişkin TTK’nın 409. maddesine de kıyasen atıf yapmaktadır. İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi (2022/874), bu zorunluluğu net bir şekilde ifade eder: “limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları TTK m.617/f.1 hükmüne göre her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Bu çerçevede olağan genel kurul toplantısı her yıl yapılması gerekecek bir toplantıdır.”

Bu toplantıların amacı, “organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline… ilişkin müzakere yapılması ve karar alınmasıdır.” Bu nedenle toplantının yapılmaması, şirketin en temel işleyiş mekanizmalarının ve ortakların haklarının askıya alınması anlamına gelmektedir.

2. Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı yapılmamasından kim sorumludur? Şirket müdürleri

Genel kurulu toplantıya çağırma görevi ve bu görevin ihmalinden doğan sorumluluk, istisnasız tüm kararlarda şirket müdürlerine yüklenmektedir. Bu, müdürlerin özen ve sadakat yükümlülüğünün doğal bir parçasıdır. Kararlarda bu görevin niteliğini “kural olarak müdürlere ait devredilemez ve vazgeçilemez bir görev” olarak tanımlayarak sorumluluğun altını çizmektedir. Müdürler “görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüst kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü”dür ve genel kurul yapmamanın bu yükümlülüğün ihlali anlamına gelir.

3. Yaptırımların Çok Yönlü ve Kademeli Yapısı

Genel kurulun yapılmamasının sonuçları, kararlarda çeşitli ve duruma göre ağırlaşan bir yapıda ele alınmıştır:

Ortakların Hukuki Korunma Mekanizmaları: En yaygın sonuç, ortakların mahkemeye başvurma hakkıdır. Ortaklar, TTK’nın 411. ve 412. maddeleri uyarınca mahkemeden genel kurulun toplanması için izin isteyebilir veya bu iş için bir kayyım atanmasını talep edebilir. Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi (2021/320) kararında mahkemenin, “gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım” atayabileceği açıkça görülmektedir.

Müdürlerin Kişisel Sorumluluğu: Müdürlerin bu görevi ihmal etmesi, kişisel sorumluluklarını doğurur.

Tazminat Sorumluluğu: İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/530), TTK’nın 553. maddesine atıfla, yöneticilerin “kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu” olacaklarını belirtir.

Müdürün Azli: Genel kurulun yapılmaması, müdürün görevden alınması (azli) için haklı bir sebep sayılabilir. Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi (2019/1135) kararında, “genel kurulların yapılmaması” müdürlerin azli koşullarının varlığına bir gerekçe olarak gösterilmiştir.

Şirketin Varlığına Yönelik Tehditler: İhmalin uzun sürmesi, şirketin tüzel kişiliğini dahi tehlikeye atabilir.

Şirketin Feshi: Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi (2024/387), TTK’nın 636/2. maddesine dayanarak “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa” ortakların veya alacaklıların şirketin feshini isteyebileceğini belirtmiştir. Kararda, yaklaşık 16 yıldır genel kurul yapmayan bir şirketin feshine karar verilmesi, bu yaptırımın ne kadar ciddi olabileceğinin somut bir örneğidir.

Ortaklıktan Çıkma Davası: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi (2022/1050) kararında, genel kurulun yapılmaması ve şirketin mali durumuna ilişkin önlemlerin alınmaması gibi durumların, diğer ortaklar için “haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma” (TTK m.638/2) hakkı doğurabileceği ifade edilmiştir.

Sonuç

Sunulan yargı kararlarının bütüncül bir analizi, Türk Ticaret Hukuku sisteminin limited şirketlerin yıllık olağan genel kurul toplantısı yapmasına büyük bir önem atfettiğini şüpheye yer bırakmayacak şekilde ortaya koymaktadır. Bu toplantı, bir formalite olmanın ötesinde, şirketin şeffaflığı, hesap verebilirliği, ortakların bilgi alma ve denetim haklarının korunması ve şirketin sağlıklı işleyişi için vazgeçilmez bir mekanizmadır.

Bu yasal zorunluluğun ihlali durumunda sorumluluk, doğrudan doğruya ve öncelikli olarak şirket müdürlerine aittir. Yaptırımlar ise oldukça geniş bir yelpazeyi kapsamakta olup, ortakların mahkeme kanalıyla toplantı yapılmasını sağlamasından, müdürlerin tazminat ödemesine, görevden alınmasına, cezai yaptırımlarla karşılaşmasına ve en ağır durumda şirketin feshine kadar varabilmektedir. Bu durum, şirket müdürlerinin genel kurul yapma görevini ciddiyetle ele almaları gerektiğini açıkça göstermektedir. Bir makale önerisi.

Neden Tuzla Avukat Desteğihttps://www.2mhukuk.com/ekibimiz/ Gerekli?

Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının yapılmaması, sadece basit bir ihmal değil; müdürler açısından kişisel sorumluluk doğuran ciddi bir hukuki sorundur. Bu tür durumlar, şirketin işleyişinde aksamalara, ortaklar arasında ihtilaflara ve hatta şirketin feshine kadar gidebilecek ağır yaptırımlara yol açabilir. Bu nedenle şirket ortaklarının ve özellikle müdürlerin, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yargı kararları doğrultusunda gerekli adımları atmadan önce alanında uzman bir hukukçudan görüş alması elzemdir.

Tuzla avukat, Pendik avukat, Kartal avukat, Maltepe avukat, Gebze avukat, Çayırova avukat, Tepeören avukat, Orhanlı avukat gibi ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında uzman hukukçular, şirketinizin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi konusunda size rehberlik edebilir. Özellikle olağan genel kurulun zamanında yapılması, çağrı usulünün doğru uygulanması, toplantı tutanaklarının yasal geçerlilik taşıyacak şekilde hazırlanması gibi birçok teknik ayrıntı profesyonel hukuki destek gerektirir.

Ayrıca, genel kurul yapılmaması nedeniyle doğabilecek olası ortaklık davaları, müdür aleyhine açılacak tazminat ve azil davaları gibi riskli süreçlerin önlenmesi için önleyici hukuk hizmeti alınması büyük önem taşır. Yerel düzeyde tecrübeye sahip bir Tuzla avukat ya da çevre ilçelerdeki uzman bir hukukçu, şirketinize özel durumunuzu değerlendirerek en doğru stratejiyi belirlemenize yardımcı olacaktır.